Ehdotukset yhtiökokoukselle

Väliaikaislain mukaisten vastaehdotusten toimittamisen aikaraja päättyi 12.2.2021 klo 16.00. Yhtiö ei vastaanottanut yhtään vastaehdotusta yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Neste Oyj:n yhtiökokouksen 4.4.2013 päätöksen mukaan asetettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää 30.3.2021 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen esitetään valittavan uudelleen nykyiset jäsenet Sonat Burman-Olsson, Nick Elmslie, Martina Flöel, Jean-Baptiste Renard, Jari Rosendal, Johanna Söderström sekä Marco Wirén. Wirén esitetään valittavaksi uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi, edellyttäen, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksen, jolla jäsenten enimmäismäärä nostetaan kahdeksasta kymmeneen, nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenmäärä olisi yhdeksän ja uudeksi jäseneksi valittaisiin John Abbott. Nimitystoimikunta on samalla pyytänyt Nesteen hallitusta ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista edellä olevan mukaisesti.

Uuden ehdokkaan lyhyt esittely on tämän tiedotteen liitteenä. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

"Nimitystoimikunta on arvioinut, että ehdotetussa hallituksessa on Nesteen strategian edellyttämää, kansainvälisen liiketoiminnan johtamiseen ja kehittämiseen liittyvää monipuolista osaamista ja kokemusta. Esitämme hallituksen jäsenten lukumäärän korottamista, jotta voidaan COVID-19-pandemian luomassa poikkeuksellisessa tilanteessa hyötyä nykyisen hallituskokoonpanon kokemuksesta ja samalla toteuttaa pitkäaikaista ja johdonmukaista pyrkimystä uudistaa hallituksen kokoonpanoa", nimitystoimikunnan puheenjohtaja Kimmo Viertola sanoo.

Nimitystoimikunnan tulee työjärjestyksensä mukaan tehdä ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksimielisesti. Nimitystoimikunta ei päässyt yksimielisyyteen hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista, eikä täten tehnyt ehdotusta hallituksen jäsenten palkkioista. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja yhtiölle, että Suomen valtio tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa esittämään, ettei vallitsevat poikkeukselliset olosuhteet huomioon ottaen ole perusteltua korottaa hallituspalkkioita tulevalle kaudelle.

Hallituksen jäsenille maksetaan tällä hetkellä seuraavat palkkiot:

  • Puheenjohtaja: 67.900 euroa vuodessa
  • Varapuheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa
  • Jäsen: 35.700 euroa vuodessa
  • Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta ja 1.200 euroa muuallapidetyltä kokoukselta sekä korvataan yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio puhelimen avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.

Nimitystoimikunta on 31.1.2020 julkaistussa pörssitiedotteessa todennut, että yhtiön hallituspalkkiot ovat jääneet merkittävästi jälkeen markkinatasosta ja että on luotava suurimpien osakkeenomistajien tukema vaiheittainen suunnitelma hallituspalkkioiden korottamisesta. Vuodesta 2022 eteenpäin hallituspalkkioiden osalta on päätetty aloittaa ohjelma, jolla ne saatetaan markkinatasolle vuoteen 2026 mennessä. Nesteen suurimman osakkeenomistajan Suomen valtion tuki ohjelmalle perustuu omistajapoliittisen periaatepäätöksen linjauksiin, joissa todetaan, että ”hallitustyöskentelystä maksettavasta korvauksesta päätettäessä on otettava huomioon muun muassa yhtiön yhteiskunnallinen asema, markkinatilanne, hallitustyöskentelyn kansainvälisyyden ja omistaja-arvon kasvattamisen vaatimukset ja kaikkien osakkeenomistajien yhteinen etu”.

Nimitystoimikunta tukee hallituspalkkioiden pitkäjänteistä korottamista markkinatason saavuttamiseksi, ja sitä, että esitykset tuodaan vuosittain yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostettiin 14.9.2020. Siihen kuuluvat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti syyskuun ensimmäisen arkipäivän tilanteen mukaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat: osastopäällikkö Kimmo Viertola valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta nimitystoimikunnan puheenjohtajana sekä varatoimitusjohtaja ja sijoituksista vastaava johtaja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, pääjohtaja Outi Antila Kansaneläkelaitoksesta ja Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.

Nimitystoimikunta teki hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenten lukumäärää koskevat ehdotukset yksimielisesti. Hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta tai hallituksen jäsenten palkkioista.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

29.1.2021
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

 

Hallituksen ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2020 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,80 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä torstaina 1.4.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan maanantaina 12.4.2021.

Osingon toinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä tiistaina 5.10.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että toinen osinkoerä maksetaan tiistaina 12.10.2021.

Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.neste.com/yhtiökokous viimeistään 9.3.2021.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Virpi Halosen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositus perustuu yhtiön tilintarkastuksen kilpailuttamiseen. Kilpailutuksen johdosta yhtiö sai tarjoukset kolmelta tilintarkastusyhteisöltä, joita tarkastusvaliokunta haastatteli. Tarkastusvaliokunnan arvion mukaan tarjoajista KPMG Oy Ab täyttää parhaiten tarjouspyynnössä etukäteen määritellyt valintakriteerit.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 18.5.2020 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus on vastaanottanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalta pyynnön, että hallitus ehdottaisi yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärä nostetaan kahdeksasta kymmeneen. Lisäksi hallitus on arvioinut, että yhtiön yhtiöjärjestyksen eräitä määräyksiä on tarpeen päivittää vastaamaan muuttunutta sääntelyä ja markkinakäytäntöä. Edellä mainituilla perusteilla hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi tehdä seuraavat muutokset yhtiöjärjestykseen:

Hallitusta koskevaa 4 §:ää muutettaisiin siten, että hallitukseen jäsenten enimmäismäärä korotetaan nykyisestä kahdeksasta (8) jäsenestä kymmeneen (10) jäseneen. Muutoksen jälkeen 4 §:n 1. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 4 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä.”

Tilintarkastajaa koskevaa 9 §:ää muutettaisiin siten, että se vastaisi sanamuodoiltaan voimassaolevan tilintarkastuslainsäädännön terminologiaa. Muutoksen jälkeen 9 §:n 1. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 9 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.”

Yhtiökokouskutsua koskevan 10 §:n ensimmäisen kappaleen viimeistä virkettä muutettaisiin siten, että tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoite voidaan julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä hallituksen niin päättäessä. Ehdotetun muutoksen seurauksena edellä mainittuja tietoja ei olisi välttämätöntä julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä (eikä myöskään samassa määräajassa yhtiökokouskutsun kanssa), vaan päätösvalta asiassa olisi hallituksella.

Muutoksen jälkeen 10 §:n 1. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiö voi hallituksen niin päättäessä julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoitteen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.”

Varsinaista yhtiökokousta koskevaa 11 §:n 2. kappaletta muutettaisiin lainsäädännön muutoksista johtuen siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2. kappaleesta ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä (muutetun 11 §:n 2. kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä (muutetun 11 §:n 2. kappaleen uusi alakohta 7). Lisäksi 11 §:n 2. kappaleen nykyisten alakohtien 6–9 numerointia muutettaisiin edellä mainittujen muutosten seurauksena siten, että kyseiset alakohdat olisivat jatkossa 11 §:n 2. kappaleen alakohtia 8–11. Muutoksen jälkeen 11 §:n 2. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 11 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Kokouksessa on:

esitettävä
1. tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä;
8. hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;
9. hallituksen jäsenten lukumäärästä; ja

valittava
10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; sekä
11. tilintarkastaja.”

5.2.2021 
Hallitus