Ehdotukset yhtiökokoukselle

Päivitys ehdotuksiin yhtiökokoukselle 10.3.2023

Neste Oyj:n hallituksen jäsen Martina Flöel on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan Nesteen hallitukseen 28.3.2023 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Syynä tähän on Nesteen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen jälkeen syntynyt mahdollinen eturistiriitatilanne, mikä johtuu Flöelin muista sitoumuksista.

Nimitystoimikunta oli 27.1.2023 julkaistun pörssitiedotteen mukaisesti ehdottanut, että Flöel valittaisiin uudelleen hallituksen jäseneksi ja että hallituksen jäsenmäärä olisi kymmenen. Nimitystoimikunta on Flöelin ilmoituksen jälkeen päättänyt pysyttää ehdotuksensa muilta osin voimassa, mikä tarkoittaa sitä, että hallituksen jäseniä olisi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaan kymmenen sijaan yhdeksän.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Neste Oyj:n yhtiökokouksen 4.4.2013 päätöksen mukaan asetettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut yhtiön hallitukselle ehdotuksensa vuoden 2023 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenet

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen ehdotetaan valittavan uudelleen John Abbott, Nick Elmslie, Martina Flöel, Just Jansz, Jari Rosendal, Eeva Sipilä sekä Johanna Söderström. Sipilä esitetään valittavaksi hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi kymmenen ja uusiksi jäseniksi valittaisiin Heikki Malinen ja Kimmo Viertola.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston osastopäällikkö Kimmo Viertolaa, joka ei työ-/toimisuhteensa vuoksi ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta (Suomen valtio). Uusien ehdokkaiden lyhyt esittely on tämän tiedotteen liitteenä. Lisätietoja nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä on lisäksi annettu yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Marco Wirén, joka on toiminut yhtiön hallituksessa vuodesta 2015, on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan seuraavalle hallituksen toimikaudelle. "Marcon pitkäaikainen panos hallituksen varapuheenjohtajana ja jäsenenä sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on ollut vahva ja arvokas. Esitän hänelle lämpimät kiitoksemme Nesteen hyväksi tehdystä työstä", sanoo nimitystoimikunnan puheenjohtaja Maija Strandberg.

Hallituspalkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toteaa, että nyt tehty palkkioehdotus liittyy ohjelmaan, jolla hallituksen palkkiot saatetaan markkinatasolle vuoteen 2026 mennessä osana hallituspalkkioiden pitkäjänteistä saattamista verrokkiyhtiöiden vertailukelpoiselle tasolle. Nimitystoimikunta tuo tätä tarkoittavat ehdotukset vuosittain yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2022 palkkiot suluissa):

Vuosipalkkiot
Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot: 

• hallituksen puheenjohtajalle 95 000 euroa (78 100), 
• hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euroa (54 400),
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa (54 400) siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja
• hallituksen jäsenelle 45 000 euroa (37 900). 

Valiokuntapalkkiot:
Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi maksetaan vuosipalkkiot valiokuntatyöstä seuraavasti: 

• tarkastusvaliokunnan muulle jäsenelle kuin puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 5 000 euroa (3 000),
• henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 6 000 euroa (5 000) ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 500 euroa (2 000), ja
• muun hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 6 000 euroa (5 000) ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 500 euroa (2 000).  

Kokouspalkkiot:
Yllä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota seuraavasti:

• 1 000 euroa (800) kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa, 
• 2 000 euroa (1 600) kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa, ja
• 3 000 euroa (2 400) kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa.
• Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
• Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina:
Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste Oyj:n osakkeina seuraavasti: 

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Valiokunta- ja kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2023 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja päätöksenteko

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostettiin 6.9.2022 ja uusi puheenjohtaja valittiin 22.12.2022. Siihen kuuluvat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti syyskuun ensimmäisen arkipäivän tilanteen mukaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat: finanssineuvos Maija Strandberg valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta nimitystoimikunnan puheenjohtajana sekä sijoitusjohtaja Timo Sallinen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta ja Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.

Nimitystoimikunta teki yllä mainitut ehdotukset yksimielisesti. Hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta tai hallituksen jäsenten palkkioista.

27.1.2023

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Hallituksen ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella maksetaan varsinaista osinkoa 1,02 euroa osakkeelta ja ylimääräistä osinkoa 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 1,27 euroa osakkeelta. Varsinainen osinko maksetaan kahdessa erässä. Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan toisesta ylimääräisestä osingosta, 0,25 euroa osakkeelta, 31.10.2023 mennessä. Hallitus arvioi, että harkinnanvarainen toinen ylimääräinen osinko maksetaan, ellei liiketoimintaympäristössä tapahdu merkittävää heikkenemistä vuoden 2023 aikana.

Varsinaisen osingon ensimmäinen erä 0,51 euroa osakkeelta sekä ylimääräinen osinko 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,76 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä torstaina 30.3.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että varsinaisen osingon ensimmäinen erä ja ylimääräinen osinko maksetaan torstaina 6.4.2023.

Varsinaisen osingon toinen erä 0,51 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka varsinaisen osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 29.9.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että varsinaisen osingon toinen maksuerä maksetaan perjantaina 6.10.2023. Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään varsinaisen osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

Hallitus toteaa yhtiökokoukselle, että mikäli hallitus päättää maksaa toisen ylimääräisen osingon saamansa valtuutuksen perusteella, sen tarkoituksena on määritellä valtuutuksen perusteella maksettavan toisen ylimääräisen osingon täsmäytyspäivä ja maksupäivä siten, että ne ovat samat kuin varsinaisen osingon toisella maksuerällä.

Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.neste.com/yhtiokokous viimeistään 7.3.2023.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Leenakaisa Winbergin. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 30.3.2022 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.5.2020 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää osakeannista.

Yhtiöjärjestyksen 3 ja 10 §:ien muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 3 §:n (”Arvo-osuusjärjestelmä”) teknisluonteista muutosta siten, että 3 §:stä poistetaan vanhentunut lakiviittaus vuoden 1991 lakiin arvo-osuusjärjestelmästä.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 3 §:n kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10 §:n (nykyisin ”Yhtiökokouskutsu”) seuraavia muutoksia:

• 10 §:n otsikon muuttamista siten, että siinä mainittaisiin yhtiökokouskutsun lisäksi myös ilmoittautuminen yhtiökokoukseen sekä yhtiökokouksen kokouspaikka,
• 10 §:n kolmannen kappaleen (jonka mukaan yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla) täydentämistä siten, että fyysisen kokouspaikan sijaan yhtiökokous voidaan järjestää myös etäkokouksena ilman kokouspaikkaa hallituksen niin päättäessä.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 §:n otsikko kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”10 § Yhtiökokouskutsu, ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja yhtiökokouksen kokouspaikka”

Edelleen ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 §:n kolmas kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla. Hallitus voi kuitenkin päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

7.2.2023

Hallitus