Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Neste Oyj, Pörssitiedote, 24.4.2020 klo 9.30
Neste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 18.5.2020 kello 14.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoite Keilaranta 21, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.00.
Neste suhtautuu koronavirustilanteeseen erittäin vakavasti ja pyrkii varmistamaan yhtiön ja sen osakkeenomistajien edut järjestämällä varsinaisen yhtiökokouksen 18.5.2020 tässä kutsussa esitetyin tavoin. Tämä mahdollistaa myös päätöksen hallituksen ehdottaman osingon maksamisesta.
Yhtiö ryhtyy lukuisiin ennaltaehkäiseviin varotoimiin voidakseen järjestää yhtiökokouksen sekä varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on välttämätöntä olla yhtiökokouksessa paikalla. Kokous tullaan pitämään mahdollisimman lyhyenä ja kokouksen keston lyhentämiseksi myös kokouksessa esitettävien valmisteltujen puheenvuorojen pituutta lyhennetään merkittävästi.
Yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa. Koronavirusepidemian vuoksi yhtiökokous voidaan järjestää vain, jos kokouksen osallistujamäärä paikan päällä on niin vähäinen, että viranomaismääräyksiä voidaan noudattaa. Tämän vuoksi yhtiö kehottaa osakkeenomistajia äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti valtuuttamaan asianajaja Veli Siitosen Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä, taikka hänen määräämänsä asianajajan, edustamaan itseään yhtiökokouksessa (maksutonta). Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta videoyhteyden välityksellä. Ennakkoon äänestäneiden ja valtakirjan antaneiden osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 8.5.2020 kello 16.00 saakka. Yhtiö voi huomioida esitetyt kysymykset valmistellessaan esityksiä yhtiökokoukseen ja pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan näihin kysymyksiin. Valmis valtakirjapohja sekä tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä, ennakkoon äänestämisestä, kokouksen seuraamisesta verkossa sekä kysymysten esittämisestä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.neste.com.
Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua. Neste noudattaa järjestelyissä kaikkia viranomaisohjeita ja päivittää yhtiökokousohjeistusta tilanteen niin vaatiessa. Mahdollisista lisäohjeista tiedotetaan tarvittaessa erikseen.
Yhtiökokoukseen osallistujia pyydetään seuraamaan Neste Oyj:n internetsivuja mahdollisen lisäohjeistuksen tai muutosten varalta.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Aiemmin tänään julkaistusta pörssitiedotteesta ilmenevin perustein hallitus on päättänyt muuttaa osinkoehdotustaan (joka sisältyi alkuperäisessä muodossaan tilinpäätöstiedotteeseen sekä yhtiökokouskutsuun, jotka molemmat julkaistiin 7.2.2020) varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka pidetään 18.5.2020.
Hallitus ehdottaa, että alkuperäisen osinkoehdotuksen mukainen osingon ensimmäinen erä 0,46 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä keskiviikkona 20.5.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan torstaina 28.5.2020.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan toisen osinkoerän, suuruudeltaan enintään 0,56 euroa osakkeelta (koostuen 0,46 euron perusosingosta sekä 0,10 euron ylimääräisestä osingosta) jakamisesta. Valtuutus olisi voimassa 30.10.2020 asti.
Hallitus odottaa päättävänsä osingon mahdollisen toisen erän, enintään 0,56 euroa osakkeelta, maksamisesta 22.10.2020 siten, että osingon toinen erä maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on osingon toisen erän täsmäytyspäivänä 26.10.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon toisen erän maksupäivä olisi silloin 2.11.2020.
Mikäli hallitus päättää valtuutuksen nojalla toisen osinkoerän maksamisesta, yhtiö julkistaa kyseisen päätöksen erikseen, mukaan lukien osingon toisen erän määrä sekä asiaankuuluvat täsmäytys- ja maksupäivät.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee työjärjestyksensä mukaan tehdä ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksimielisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei päässyt yksimielisyyteen hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista, eikä täten tehnyt ehdotusta palkkioista.
Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja yhtiölle, että Suomen valtio tulee yhtiökokouksessa esittämään seuraavia palkkioita:
- Puheenjohtaja: 67.900 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 66.000 euroa)
- Varapuheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 49.200 euroa)
- Jäsen: 35.700 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 35.400 euroa)
- Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.
Vuosipalkkion lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta ja 1.200 euroa muualla pidetyltä kokoukselta sekä korvataan yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio puhelimen avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenmäärä olisi kahdeksan.
13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta esittää, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen esitetään valittavan uudelleen nykyiset jäsenet Sonat Burman-Olsson, Martina Flöel, Jean-Baptiste Renard, Jari Rosendal sekä Marco Wirén, joka esitetään valittavaksi myös hallituksen varapuheenjohtajaksi.
Nimitystoimikunta esittää lisäksi, että uusiksi jäseniksi valittaisiin Nick Elmslie ja Johanna Söderström.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.neste.com.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Katajiston. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 2.4.2019 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.neste.com. Neste Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemispolitiikka julkistettiin pörssitiedotteella 3.3.2020 ja ne ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Edellä mainitut asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 21, 02150 Espoo, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.6.2020 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona 6.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 8.5.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
-
Neste Oyj:n internetsivuilla www.neste.com noudattaen siellä annettuja ohjeita;
- puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00);
- kirjeitse osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE.
Osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ilmoittautumaan internetsivujen kautta tai puhelimitse, sillä postin ajantasainen seuraaminen on vallitsevassa tilanteessa muun muassa etätyösuositusten takia yhtiölle vaikeaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Peruutettuun 7.4.2020 pidettäväksi kutsuttuun yhtiökokoukseen toimitetut ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiemmin ilmoittautuneiden osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.5.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.neste.com.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Kuten kutsun alussa on todettu, yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa ja suosittelee sen sijaan, että osakkeenomistajat äänestävät ennakkoon tai vaihtoehtoisesti valtuuttavat maksutta asianajaja Veli Siitosen Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä, taikka hänen määräämänsä asianajajan, asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kuitenkin myös asiamiehen valtuuttamiseksi sekä jäljempänä käsiteltävän ennakkoäänestyksen toimittamiseksi ilmoittauduttava yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti, vaikka hän ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla. Valmis valtakirjapohja ja tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemiseksi sekä ennakkoon äänestämiseksi ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.neste.com.
Valtakirjapohja asianajaja Veli Siitosen valtuuttamiseksi on myös tämän kutsun liitteenä, ja se pyydetään toimittamaan pdf-muodossa sähköpostitse osoitteeseen veli.siitonen@merilampi.com tai postitse Asianajotoimisto Merilampi Oy, Veli Siitonen, Keskuskatu 7, 00100 Helsinki, ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Muun asiamiehen valtuuttamista koskevat mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen events@neste.com, tai toissijaisesti postitse osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi halutessaan äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 27.4.2020 klo 9.00 – 8.5.2020 klo 16.00 saakka. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa, ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehensä välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla osoitteessa www.neste.com. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
5. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.4.2020 yhteensä 769 211 058 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Espoossa 24.4.2020
Neste Oyj
Hallitus
Neste lyhyestiNeste (NESTE, Nasdaq Helsinki) kehittää vastuullisia ratkaisuja liikenteen, yritysten ja kuluttajien tarpeisiin. Autamme asiakkaitamme pienentämään ilmastopäästöjä monipuolisella uusiutuvien tuotteiden valikoimalla. Olemme maailman suurin jätteistä ja tähteistä jalostetun uusiutuvan dieselin tuottaja ja tuomme uusiutuvia ratkaisuja myös lento- ja muoviteollisuuteen. Olemme myös teknologinen edelläkävijä korkealaatuisten öljytuotteiden jalostajana. Haluamme olla luotettava kumppani, jonka osaamista, tutkimustyötä ja vastuullisia toimintatapoja arvostetaan laajasti. Vuonna 2019 Nesteen liikevaihto oli 15,8 miljardia euroa. Vuonna 2020 sijoituimme kolmanneksi maailman 100 vastuullisimman yrityksen Global 100 -listalla. Lisätietoa: neste.com
